Фраза «договор нарушает закон, поэтому он автоматически недействителен» слишком упрощает действующие правила. Гражданский кодекс различает ничтожные и оспоримые сделки. Ничтожная сделка недействительна независимо от отдельного признания ее таковой судом, хотя спор о последствиях все равно может потребовать судебного разбирательства. Оспоримая сделка, напротив, требует ее признания недействительной судом по требованию лица, которому закон предоставляет такое право.
При подготовке иска недостаточно написать, что сделка «несправедлива» или оказалась невыгодной. Необходимо назвать конкретное предусмотренное законом основание и доказать обстоятельства, необходимые именно для него.
Нарушение требований закона
Одно из общих оснований установлено статьей 168 ГК РФ. При этом сам подход закона показывает, почему нельзя считать любое нарушение автоматически ничтожным. Сделка, противоречащая требованиям закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует иной результат. Если же нарушение одновременно посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, при установленных условиях сделка может быть ничтожной.
Поэтому в споре необходимо определить, какую именно норму нарушили стороны и какое последствие сам закон связывает с таким нарушением.
Например, отсутствие согласия органа юридического лица в ситуации, когда закон требует его получить, имеет собственное регулирование. Аналогично существуют специальные основания для сделок, совершенных при превышении полномочий, под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия или неблагоприятных обстоятельств. Для каждого основания установлен свой состав обстоятельств.
Мнимые и притворные сделки
Отдельная распространенная категория — договоры, которые существуют только на бумаге либо прикрывают совсем другие отношения.
Статья 170 ГК РФ называет мнимой сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия. Например, собственник формально оформляет продажу имущества знакомому, но никакой оплаты и фактической передачи нет, а имущество продолжает использовать прежний владелец.
Притворная сделка заключается для прикрытия другой сделки, в том числе на иных условиях. В таком случае суд исследует, какие отношения стороны действительно имели в виду, и применяет к ним соответствующие правила. И мнимые, и притворные сделки являются ничтожными.
Однако родство сторон, необычная цена или отсутствие активной переписки еще не доказывают фиктивность автоматически. Суд анализирует поведение участников до и после подписания документов, расчеты, передачу имущества и хозяйственный смысл операции.
Кто вправе обратиться в суд
Это зависит от основания недействительности.
По оспоримой сделке право на иск принадлежит лицам, указанным законом. Более того, такое лицо должно в необходимых случаях показать нарушение своих прав или охраняемых интересов. Верховный суд обращает внимание на различие между оспоримыми и ничтожными сделками и на требования к лицу, заявляющему соответствующий иск.
Поэтому наличие подозрительной сделки между двумя компаниями еще не означает, что любой третий участник оборота вправе потребовать ее отменить.
Что происходит после признания сделки недействительной
Обычно основной вопрос состоит не в самом слове «недействительна», а в последствиях.
Статья 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет тех юридических последствий, на которые была направлена, за исключением связанных с ее недействительностью. Как правило, стороны должны возвратить друг другу полученное, а если вернуть имущество в натуре невозможно — возместить его стоимость, если специальные правила не предусматривают иное.
Например, если покупатель получил имущество, а продавец деньги, после применения реституции каждая сторона возвращает полученное. Но в реальном коммерческом споре ситуация может осложняться последующей продажей имущества, регистрацией прав, банкротством одной стороны или участием третьих лиц.
Поэтому перед иском необходимо ответить сразу на два вопроса: какое конкретное основание недействительности существует и какой практический результат должен получить истец после применения последствий. Простое признание договора недействительным без анализа дальнейшей судьбы денег и имущества может не решить хозяйственную проблему компании.
В процессе создания статьи частично задействованы материалы с сайта storona-zakona.ru — признание сделки недействительной в арбитражном суде
Дата публикации: 28 мая 2022 год